NUEVO REGLAMENTO DE JUNTAS Y ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS

El 6 de julio del 2022 se publicó, en el Suplemento del Registro Oficial Nº 99, la resolución SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 que contiene el nuevo Reglamento de Juntas Generales o de Asamblea General de Socios y Accionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas (“el Reglamento”).

Este Reglamento, expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (“SCVS”), derogó al que se encontraba vigente desde noviembre del 2014.

Como primer cambio normativo, se ha establecido cuál debe ser el encabezado que deberá escribirse en las convocatorias realizadas por las empresas sujetas al control de la SCVS. Dicho encabezado, textualmente, deberá expresar lo siguiente: “CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la compañía es de responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es anónima, en comandita por acciones o de economía mixta) y CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL (DE ACCIONISTAS, si es una Sociedad por Acciones Simplificadas) DE… (Nombre de la compañía)”.

Además, en la convocatoria deberán constar:

1. Los medios telemáticos a los que los asistentes deberán conectarse en caso de desear comparecer de esa manera, junto con la hora y fecha de la reunión. En caso de que la junta o asamblea se instalare de forma telemática, deberán constar también la designación de la plataforma que se utilizará y las claves de acceso.
2. Una descripción clara y exacta de los procedimientos que deberán cumplir los asistentes para participar y votar en la junta o asamblea.
3. El derecho de solicitar información e incluir puntos en el orden del día, además del plazo para ejercer este derecho.
4.    El procedimiento para emitir el voto a distancia y la dirección de correo electrónico a la que dirigirán la constancia de la forma en cada asistente votó por cada moción.
5.    Y la manera de notificar la comparecencia de un tercero a nombre de un socio o accionista.

El Reglamento prohíbe exigir sigilo en relación a los libros y documentos de la administración social de la compañía, información contable y otros informes de organismos de control; y, además, concede a los accionistas que sean propietarios de al menos el cinco por ciento de las acciones, el derecho de solicitar la inclusión de puntos de orden del día o la corrección formal de los puntos del orden del día establecidos en la convocatoria dentro de las setenta y dos horas posteriores a la notificación, para lo cual el administrador o entidad convocante deberán poner en conocimiento de los otros socios o accionistas el contenido de dichos puntos en las veinticuatro horas siguientes y, de esa manera, posponer la realización de la junta o asamblea por cinco días más.

El Reglamento también suprime la obligación de realizar grabaciones digitales o magnetofónicas cuando se trate de asambleas universales, a menos que un accionista o socio lo solicite expresamente.

Por último, el Reglamento prevé la realización de juntas o asambleas no presenciales, en las que únicamente se instará a los socios o accionistas a emitir su voto sobre los puntos materia del orden del día, sin que sea necesaria la instalación formal de la sesión. En este tipo de juntas, el acta deberá ser suscrita únicamente por el representante legal y se dejará constancia de los votos afirmativos o negativos (o, en su caso, de las abstenciones)  y el porcentaje que tales votos  representan, además de adjuntar la documentación que justifique el sentido del voto.

En caso de que la junta o asamblea no presencial fuese universal, deberán firmar el acta todos los socios o accionistas y en ella constará que están de acuerdo con el orden del día. Esta acta podrá ser firmada de manera ológrafa o electrónica en un día distinto a la realización de la junta o asamblea.