La Asunción de Pasivos y la Cesión Global del Patrimonio en Ley de Modernización a la Ley de Compañías

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La Asunción de Pasivos y la Cesión Global del Patrimonio en Ley de Modernización a la Ley de Compañías

Asunción de pasivos de compañías

La Ley de Modernización a la Ley de Compañías (“LMLC”) prevé la posibilidad para aquellas compañías que tengan pasivos, de que puedan acogerse al trámite abreviado de disolución, liquidación y cancelación. No obstante, los socios o accionistas deberán asumir las obligaciones de la sociedad previo a iniciar el procedimiento abreviado. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (“SCVS”) deberá reglamentar su aplicación.

Cesión global del patrimonio

 A partir de la LMLC, las compañías podrán transferir, en bloque, la totalidad de sus activos y pasivos a favor de: (i) uno o varios socios o accionistas de la misma sociedad; o, (ii) terceros.

Esta figura presenta, entre otros, los siguientes requisitos:

  1. Requiere la existencia de una contraprestación (lo que imposibilita realizarla a título gratuito), que no podrá consistir en acciones o participaciones del cesionario y que deberá ser repartida a cada socio o accionista en proporción a su participación en el capital social;
  2. Deberá ser aprobada unánimemente por la Junta General y otorgada por escritura pública;
  3. La cesión no requerirá ser aprobada en sede administrativa por la SCVS;
  4. Se sujetará a los requerimientos de las transferencias de empresas como unidades económicas, reguladas en el Código de Comercio[1]; y,
  5. Perfeccionada la cesión, a petición de la compañía cedente, la SCVS emitirá la correspondiente resolución de cancelación, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En caso de cancelarse, las obligaciones solidarias atribuibles a la extinta compañía serán asumidas por sus socios o accionistas.

CONSULEGIS ABOGADOS
Santiago Cisneros Bejarano
scisneros@lex.ec

 

[1] Particularmente, el Título III del Libro V del Código de Comercio.